CB란?
- 회사가 발행하는 채권으로, 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진 채권
- 투자자에게는 채권 이자와 주식 상승 차익을 기대할 수 있는 투자 상품
금융당국 조사 결과
- 14건의 부정 거래 중 10건이 불법 행위로 확인
- 불법 행위에는 미공개 정보 이용, 불법 내부거래, 시세 조종 등이 포함
- 부정 거래에 가담한 33명에 대한 수사 진행 중
- CB는 투자자에게 다양한 수익 기회를 제공하는 투자 상품이지만, 부정 거래의 위험도 존재
- 투자자는 CB 투자 시 부정 거래에 대한 주의가 필요
- 이번 조사 결과는 대한민국 주식 시장의 부정 거래 실태가 심각하다는 것을 보여주는 단면
- 금융당국은 지속적인 조사와 단속으로 부정 거래를 근절하기 위한 노력을 기울여야 할 것
- 투자자도 CB 투자 시 부정 거래에 대한 주의와 경각심을 가지고 투자에 임해야 할 것이다.
전환사채 부정 거래의 전형적인 흐름
전환사채를 사모 펀드 형식으로 발행
- 누가 투자하는지 알 수 없음
- 최대 주주나 CEO가 사모 펀드를 통해 투자하는 경우 공시 의무 없음
전환사채 발행으로 자금 조달
- 설비 투자, 해외 진출 등으로 홍보
- 주가 상승 기대감 조성
전환사채를 주식으로 전환하여 매도
- 주가 상승 시점에 매도하여 차익 실현
전환사채 부정 거래의 문제점
- 정보 제공 부족
- 최대 주주의 이익 편향
전환사채 개선 방안
- 전환사채 발행 정보를 투명하게 공개
- 최대 주주의 전환사채 투자 공시 의무 강화
- 전환사채는 투자자에게 다양한 수익 기회를 제공하는 투자 상품이지만, 부정 거래의 위험도 존재
- 투자자는 전환사채 투자 시 부정 거래에 대한 주의가 필요
- 이번 조사 결과는 대한민국 주식 시장의 부정 거래 실태가 심각하다는 것을 보여주는 단면
- 금융당국은 지속적인 조사와 단속으로 부정 거래를 근절하기 위한 노력을 기울여야 할 것
- 투자자도 CB 투자 시 부정 거래에 대한 주의와 경각심을 가지고 투자에 임해야 할 것이다.
전환사채 부정 거래의 유형
콜옵션 양도
- 최대 주주가 친인척이나 자녀 등에게 콜옵션을 양도하여 지분을 편법 증여하는 수단으로 악용
만기 전 CB 취득 재매각
- 회사가 만기 전에 CB를 취득하여 최대 주주 등에게 매각하여 지분을 편법 증여하는 수단으로 악용
리픽싱
- 주가가 하락하면 최대 주주가 전환 사채를 싸게 전환하여 지분을 편법 증여하는 수단으로 악용
정부의 개선 방안
콜옵션 양도 공시 강화
- 콜옵션 행사자의 구체적인 정보와 회사의 대가를 공시하도록 의무화하여 편법 증여를 방지
만기 전 CB 취득 재매각 공시 강화
- CB 취득자와 매각 가격 등 정보를 공시하도록 의무화하여 편법 증여를 방지
리픽싱 최저 한도 개선
- 정관에 의한 리픽싱 최저 한도 예외 조항을 삭제하여 최대 주주의 편법 증여를 방지
유의 사항
- 정부의 개선 방안에도 불구하고, 최대 주주 지분율이 절대적으로 높은 회사의 경우 편법 증여가 여전히 가능
- 투자자는 CB 투자 시 부정 거래 가능성에 대한 주의가 필요
- 정부의 개선 방안은 긍정적이지만, 여전히 미흡
- 최대 주주 지분율을 제한하는 등 보다 근본적인 대책 마련 필요
전환사채 부정 거래의 또 다른 유형
리픽싱 상향 조정
- 주가가 하락할 때 전환가액을 하향 조정하는 리픽싱은 최대 주주의 편법 증여 수단으로 악용될 수 있다.
- 과거에는 주가가 오를 때도 리픽싱을 허용하지 않았으나, 2021년 10월부터는 상향 조정도 허용됨으로써 악용 가능성은 다소 줄었다.
투자자 주의사항
- 전환사채를 발행한 회사의 주가가 급등할 경우, 최대 주주의 전환 사채 전환 가능성을 의심해 볼 필요가 있다.
- 전환사채를 발행한 회사의 주가가 급등한 후, 갑자기 호재가 발생할 경우, 역시 최대 주주의 전환 사채 전환 가능성을 의심해 볼 필요가 있다.
- 시비 채널은 전환사채 부정 거래의 유형과 개선 방안을 소개하고, 투자자 주의사항을 제시하였다.
- 특히, 주가가 급등할 경우 최대 주주의 전환 사채 전환 가능성을 의심해 볼 필요가 있다는 점을 지적하였다.
출처: 와이스트릿 욕이 절로 나오는 CB 장난질…이게 바로 K-주식이다 [야식잡썰 EP.133]
총평
CB는 투자자에게 수익 기회를 제공하지만, 부정 거래로 인해 주가가 인위적으로 조작되거나 희석될 수 있습니다.
이는 한국 주식 시장의 투명성과 신뢰성을 저해하고, 투자자의 권익을 침해합니다.
정부의 개선 방안은 긍정적이지만, 충분하지 않습니다. 투자자는 CB 남발하는 회사를 장기적으로 피하고, CB 투자 시 부정 거래 가능성을 철저히 검토해야 할것입니다.